2019年10月4日，香港证监会正式在官方网站发布了关于监管投资于虚拟资产的持牌企业的备考条款及条件，这是继香港证监会于去年11月发表《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》之后，正式发布更加具体的针对持牌虚拟资产管理人的监管条款。
香港数字资产管理集团HashKeyGroup旗下的区块链投资基金HashKeyCapital研究团队在该新规发布后撰文，第一时间分析了香港证监会针对虚拟资产监管的「新规」与对传统基金管理公司的要求《基金经理操守准则》的些微差异。
HashKeyCapital研究团队指出：
-虚拟资产「新规」的框架和《基金经理操守准则》基本一致；-关于虚拟资产的「新规」更像一般性质的操作准则和监管规范，帮助虚拟资产基金管理公司在实践中约束行为并提供一般操作指引，可以看成是操守准则的虚拟资产版本。
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此外，HashKeyCapital研究团队还专门将关于虚拟资产的「新规」与《基金经理操守准则》进行对比，并将主要的不同点提炼出来。以下为HashKeyCapital研究团队撰写的报告，供读者借鉴。
一、背景:
2018年11月1日，证券及期货事务监察委员会(证监会)发表了一份《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》。除其他事项外，证监会宣布将会向管理或计划管理(i)已述明投资目标为投资于虚拟资产的投资组合;或(ii)有意将投资组合中10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团(统称为“虚拟资产基金经理”)施加条款及条件。
证券时报发文解读比特币价格暴力拉升的背后原因: 证券时报发文称，这次拉升从各交易所分钟级时间差来看，是从Bitfinex开始拉，然后被套利交易者迅速扩散到了其他平台上。据币圈一位专业投资者介绍，由于Bitfinex自己发行了USDT，然后用自己发行的USDT买入BTC，短时间内拉升比特币价格，同时平台上的空仓悉数爆仓，从而获得大量BTC，接着再以BTC交换海量增发出去的USDT进而回收大部分的增发，并盈余大量BTC。[2018/4/15]
2019年10月4日，香港证监会宣布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，该条件日后将施加于所有虚拟资产基金经理。
杨东教授解读：央行开展对虚拟货币的清理整顿，切实保护金融消费者始终是基础:杨东教授发文称，当前虚拟货币交易存在一定风险与乱象，而投资者是风险的主要承担者，因为区块链技术应用于金融业态在包装和销售小额化金融资产的同时，也将金融风险扩散到了广大小微投融资者之间。但值得注意的是，投资者是区块链应用于金融业态的重要基础，金融科技必然回归到投资者保护。[2018/3/31]
《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》(以下简称“新规”)在我们看来为对虚拟资产基金经理的一般性要求，在牌照方面的要求没有新的变化，仍然和2018年11月1日《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》一致。
二、「新规」可以看做是《基金经理操守准则》的虚拟资产管理版本
“新规”主要内容分成六个部分以及三个附录:六个部分分别为:1、一般事项;2、一般原则;3、组织与架构;4、虚拟资产基金管理;5、与基金及基金投资者交易;6、向证监会作出汇报。
金色财经独家分析 巨人转让区块链相关股份的两种解读:被投资公司盈利能力反映在巨人公司的投资损益项，盈利能力存在风险会直接对其财务报表产生风险，而这正是股东看重的地方。巨人公司出售OKC股份，从因“不确定性”而“保护投资者”理由解释合理充分，转让对价2850万美元占2%左右比例并不高，董事会在其职权范围内作出决定也不用劳烦整个股东大会，巨人也按照程序做了相同的关联方解释，资产并未被低估贱卖，完全符合要求。
然而“不确定性”却存在两种解读。如果解释为风险，史玉柱等自然展现了担当与无私；如果解释为潜在收益，那么OKC成功转型带来的利润巨人公司的广大股东也是享受不到的。旁人并不知道史玉柱和董事会的想法，但至少，此次减少“区块链”相关的股权，并不能说明OKC或区块链概念的利空。如果真是巨大风险，就没必要卖给“利益相关方”了，解释为史玉柱与股东会的“分歧”更为准确。而且值得注意的是，OKC是从经营币到搞区块链“实业”，更符合政策，有理由是个正向消息。[2018/3/24]
三个附录分别为:
金色财经独家解读：韩国区块链协会自律控制案不具备法律效力，但协会可与商业银行合作关闭不参加宣言的交易所的法币兑换通道:今天韩国区块链协会发布数字货币交易所自律控制案，金色财经第一时间对此方案进行了解析。其中对交易所最重要的一点便是，韩国区块链协会自律控制案不具备法律效力，但介于协会与政府及商业银行的友好关系，协会可以通过与商业银行的协议关闭法币-代币转换通道。而这便直接导致了大部分韩国大型交易所一致支持宣言，其中包括bithumb，korbit，coinone等。但upbit或因其主要业务为新币种交易，拒绝接受宣言。在场的小型交易所也因为此方案对广告限制的范围过于广义，而没有同意宣言。
一家小型交易所对金色财经表态，他们认为这样的宣言内容会对中小型交易所造成不利的竞争环境，希望协会能够重新斟酌此方案。[2017/12/15]
1、适用于从事管理委托账户的虚拟资产基金管理公司的规定;2、风险管理的监控技术及程序;3、风险披露声明。
如果对比SFC对传统基金管理公司的要求-《基金经理操守准则》，我们发现“新规”的框架和操守准则基本一致:
所以“新规”更像一般性质的操作准则和监管规范，帮助虚拟资产基金管理公司在实践中约束行为并提供一般操作指引，可以看成是操守准则的虚拟资产版本。
三、要点内容
我们通过将“新规”和《基金经理操守准则》进行对比后，将“新规”中主要的的不同点提炼出来，总结如下(以下数字编号为“新规”中章节编号，以及对应页码):
3.7首次发行P10
该部分提到了虚拟基金管理公司参加首次代币发行的一些基本要求，对应于《基金经理操守准则》3.7基金经理参加首次公开募股(IPO)的要求，基本一致。
4.保管(《基金经理操守准则》中称为“托管”，英文版本均为“Custody”)P13
Custody部分中，“新规”和《基金经理操守准则》变化较大，部分重要内容有:(a)虚拟基金管理公司需要监控交易平台和保管人的IP地址和钱包地址;(b)虚拟基金管理公司需要开设独立的银行账户以接收和管理客户的法币;(c)虚拟基金管理公司需要非常全面的评估不同保管安排(如谁来保管、保管地址、线上线下等)的利弊、特征和特性(如安全措施、支持资产、分叉升级等);(d)虚拟基金管理公司可以选择自行保管或者委任独立保管人进行保管;(e)虚拟基金管理公司要详细评估独立保管人的资质，并将虚拟资产的保管安排详细披露给基金投资者。
5.3保存记录P17
该部分提到虚拟基金管理公司应保存:(a)一段不少于7年的有关记录和文件;(b)一段不少于2年的有关涉及该虚拟基金管理公司所有买卖虚拟资产的交易指示和记录。
附录1部分-用于虚拟资产委托账户管理公司的额外规定P25
该部分阐述了若虚拟资产基金管理公司从事委托账户管理，需要额外遵守的一些规定，包括:(a)目标客户——仅向投资者提供委托账户管理服务，并应评估投资者的资质;(b)合适性——虚拟资产基金管理公司应评估投资组合对客户是否合适，并将评估结果记录下来;(c)客户协议书——和客户订立委托账户管理的书面协议;(d)投资表现和估值报告——每年两次向客户提供委托账户的投资表现和组合估值的报告。
附录2部分-风险管理的监控技术与程序-对手方风险P29
该部分提到的虚拟资产基金管理公司的对手方风险，主要都在描述应该详细评估“虚拟资产交易平台”这类对手方的信用可靠性，分成10个角度。此外也提到就虚拟资产交易平台和保管人，虚拟资产基金管理公司应设立适当的上限以避免风险过于集中。
附录2部分-风险管理的监控技术与程序-运作及网络保安风险P29
该部分提到虚拟资产基金管理公司运营上的一些风险隔离手段，网络安全手段，以及整个运营周期(包括从设立到业务结束)的一些运营安排。
附录3风险披露声明P31
该部分提到虚拟资产基金管理公司应向潜在基金投资者和基金分销商披露所投资的虚拟资产相关风险，具体分成10个方面。
需要注意的是，以上总结出于我们对“新规”的理解，一些我们理解并不重要的差异也没有列出，其和《基金经理操守准则》的不同点仍应查阅原始资料。我们在上文标识出出现主要不同内容的章节，方便查阅。
《基金经理操守准则》链接:https://www.sfc.hk/web/EN/assets/components/codes/files-current/web/codes/fund-manager-code-of-conduct/fund-manager-code-of-conduct.pdf
《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》链接:https://www.sfc.hk/web/TC/files/IS/publications/VA_Portfolio_Managers_Terms_and_Conditions_(TC).pdf
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