本文作者：谷燕西
Uniswap项目方最近发行了它的代币UNI。鉴于这个代币的性质，发行方式，发行对象，以及UNI的美国持有用户不少于2000人，我认为它很有可能成为SEC起诉的对象。
UNI的性质
按照美国对证券产品定义的HoweyTest的几个维度，如果持有者是未来盈利为预期，并且是通过一个普通企业(commonenterprise)的努力而达到这个产品的升值，那么这个产品就应该被定义为证券，其运作方式也应该按照证券的监管条例来运行。
Uniswap是通过一个团队来开发上线的。此前这个项目也获得了资方的投资支持。而且后期的经营继续开发，依然会有团队负责。UNI分配计划中的一部分是分给了经营开发团队和投资者，并且专门预留一部分给未来的员工。所以UNI的背后实际上是可以认定为有一个普通企业来努力的。
证券时报头版评论：人民币汇率弹性适度增强利于稳外需:证券时报头版评论文章表示，近日，离岸人民币对美元汇率一度跌破7.19关口。人民币走贬，已经引起了市场各方广泛关注。市场自发增强汇率的弹性和灵活度，可以增强外贸企业的竞争力，提升国际市场对于中国产品的相对购买力，缓解一部分因为海外疫情引发的外贸低迷，有助于稳住外贸主体。中国的外汇市场、股票市场、货币市场和债券市场都可能受到国际资本流动的影响。因此，在人民币汇率弹性提升的过程中，国内宏观审慎监管体系也应做到未雨绸缪，为市场提供更多的风险管理工具。[2020/5/29]
在UNI的获得过程中，用户是通过参与，并且是实际上是通过投入资金的方式进行参与，尽管不是直接的投资，但也是通过投入资金来获得UNI的。而且获得UNI的目的是为了未来的升值预期。所以至少是在HoweyTest的这两个维度中，UNI是满足证券产品的定义的。如果UNI被认为是证券，那么它此后的相关的一系列运作都是不符合证券法的要求的。
声音 | 证券时报头版评论：央行数字货币落地需排除多重障碍:证券时报头版评论文章称，央行数字货币的诉求是什么？降低交易成本？这个姑且认为所有的“币”都可借助技术实现，尽管事实上并不一定。突破疆域界限，让人民币在世界上畅通无阻？那它到底是采用比特币模式还是Libra模式？它与传统人民币是什么关系？如果像报道所说是为了取代M0，那它与普通电子货币相比优势在哪里？验证和结算采用中心化还是去中心化，如果采用中心化其创新价值何在？央行数字货币要想实现，首要是明确诉求，上述所有问题都必须得到清晰回答，结构设计中相互矛盾的目标也必须排除。央行数字货币构想如能尽早公布，不仅有助于广纳意见予以改进，而且有助于真正面世时的推广和应用。[2019/10/29]
除了以上按照证券定义来分析UNI属性之外，UNI的其它特点也使得它更像一个证券。UNI的权益包括分红权和投票权。这同股票中包含的权益只差一个所有权。另外，UNI已经在在多个中心化撮合交易平台进行交易，其交易方式同股票一样。
金色独家评论 黄震：推进区块链产业发展不可碰触金融监管红线:6月14日13:59，重庆市经济和信息化委员会在其官网发布《我市五大举措积极推进区块链产业发展》一文。“组建区块链数字资产交易所”是官方第一次表态将组建区块链数字资产交易所，消息立即在圈内引爆。当天晚上18:32，有消息称，央行总部刚刚发出内部通知，将马上与地方政府沟通，立即叫停该项目，据称该决策来自顶层决议，消息可靠性很大。金色财经查询发现，在重庆市经济和信息化委员会官网上，该内容已经删除。中央财经大学教授、金融法研究所所长、中国首个区块链技术与应用协会副会长黄震分析称：“前段时间习总书记讲话提到两次区块链，重庆经信委本想趁势而起，加大区块链技术和产业的支持力度。但数字资产交易所涉及金融监管问题，去年以来中央已不断申明：所有金融业务必须纳入监管；所有的金融机构必须牌照管理。正当央行互联网金融风险整治将重点放在清理数字货币交易所之际，重庆经信委的原有设想和表述与中央金融监管政策有所冲突，涉及碰触红线，有关方面应该是及时认识到了这一点，应该会做出更准确表述。”[2018/6/15]
同以太坊和Telegram相比
“HODL”评论量暴跌 或与比特币价格相关:据彭博社报道，随着比特币价格大幅下跌，比特币在更窄的交易区间内稳定下来。一位Reddit用户收集的数据显示，用户在Reddit的发帖中越来越少使用术语“HODL”，这可能与加密货币市场资本的变化有关。据该用户的数据，HODL的评论量在去年12月和今年1月暴涨，自2月初开始震荡下跌，目前仅为最高值的五分之一左右。该用户表示，HODL的评论量的增加与加密货币向任何一个方向的波动都有关。HODL（HOLD的错误拼写）一词最初在Bitcointalk论坛出现，是一位坛友喝醉后发帖出现的拼写错误，后被沿用至今。[2018/4/12]
在所有的加密数字货币当中，SEC只认为比特币和以太坊不属于证券型产品。对其它的加密数字货币，SEC从未做过明确的表态。以太币是作为一个工具型代币设计出来的。支持以太坊开发的资金筹集过程可以认为是产品的预售过程。而且以太币确实有具有工具型的属性，是实际上在以太坊的运作过程中需要使用的。所以从这些角度来看，以太币可以认为是工具型通证，而不是证券型通证。SEC因此完全可以认定以太币不是证券型产品，因此自然不属于它的监管范围之内。
SEC在2019年10月初对Telegram发起了诉讼，认为Telegram的代币GRAM属于证券，但其运作违反了证券法，因此要求法庭禁止GRAM在美国市场以及在全球范围内的发行。SEC赢得了这场诉讼，GRAM最终没有发行出来，其所募集的资金也退还给了投资者。而Telegram项目的资金募集过程是按照美国的RegD的方式进行的。其项目的经营方力图在合规的范围内完成其底层公链的开发，并在投资者投资获得GRAM一年之后，并且是在底层公链上线之后才开始分发GRAM。但是尽管如此，SEC还是认定GRAM的运作违反了美国的证券法。现在UNI产品的本身就很容易被认定为是一个证券型产品，因此就很容易被SEC来起诉。
SEC是否起诉一个项目的考虑
SEC是否起诉一个项目的一个重要考虑是这个项目对美国证券市场的影响。在2019年，它选择了同EOS进行庭外和解。这是因为EOS的资金募集过程以及运作主要是在美国海外，对美国证券市场的影响很小。因此，尽管EOS项目本身在很多方面违反美国的证券法，但是SEC还是采取了庭外解决的方式。
与此相比，SEC选择起诉Telegram。这是因为Telegram发行了约29亿枚的数字通证。其中的10亿在私募阶段卖给了美国的39名投资者。而初始投资者购买的目的一定是预期盈利。因此早期的投资者实际上是起了承销商的作用。如果允许GRAM自由发行，由于其底层基于区块链以及市场中有高度流动性的数字通证交易平台，那么这些GRAM通证就会充斥美国市场。这些证券性的产品因此就会在没有按照证券法运作的前提下在美国市场中流通。而这是SEC绝不允许的。
UNI现在已经发行流通到美国市场，已经在中心化的交易平台进行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就会有更多的类似UNI的数字通证在美国市场中流通。另外，由于这样的数字通证的产生和流向市场的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行动，那么它在此方面的监管以后就很难见效了。
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