在投资币圈项目的一众参与者中，常有“代投大哥”振臂一呼：或是强调自己了解币圈私募项目优劣，实操经验丰富；或是透露自身持有特殊资质，拥有优质私募项目的额度。那么，投资者是否可以信赖这些收集资金的主体，“代投大哥”的操作通常会涉及哪些法律风险？本文旨在对该等问题作出分析，供各位读者参考。
由于缺乏有效引导规范，我国币圈私募散户投资者的数量较多。然而，在94号文件对币圈的否定与严苛的限制之下，大量散户投资者很难获取项目的实质性信息。同时，由于“合格投资者”的概念未能在币圈私募的监管中以法律形式树立，币圈对于投资者的准入缺乏明确门槛，这就使得大多投资者对币圈私募项目方提供的白皮书等公示信息缺乏细致研究的能力与意愿。
BMEX与币圈都知道社区达成深度战略合作:据官方消息，目前BMEX已与币圈都知道社区达成深度战略合作关系，双方将在福建成立大型区块链培训基地。
币圈都知道社区是集区块链知识普及、行情分析研究、二级市场培训于一体的综合性社区，在全国多地设立有培训基地。
BMEX是一个数字资产综合服务平台，致力于为用户提供安全、可信赖的数字资产交易及资产管理服务。[2021/3/4 18:13:53]
基于前述情况，一些自称了解币圈项目内幕的人士给出了帮助代币运营，控制投资风险的币圈私募项目渠道。此举契合了散户投资者的现实需求，币圈私募的“代投大哥”们得以应运而生。
直播 | 孙宇晨：波场的BTC将再次展现币圈流量奇迹:10月23日，在《同行者?金色财经四周年特辑 | 共话未来洞见2020》直播活动中，波场TRON创始人兼BitTorrent CEO孙宇晨在主题演讲中表示：“2020年10月1日波场TRON生态网络中发行了第一批500枚TRC20-BTC，价格与BTC锚定，波场的BTC将再次展现币圈流量奇迹！用户将可在波场TRON网络中使用TRC20-USDT直接换购TRC20-BTC 无需繁琐跨链交易。特别是波场TRON版BTC已于香港时间2020年10月5日被收入JUSTSWAP白名单。TRC20-BTC 由 JUST 基金会发行，是继发行量突破 40 亿美元的 TRC20-USDT 之后，波场（TRON）网络资产的又一力作。任何 BTC 持有者都可以参与 TRC20-BTC 的发行，目前 P 网（Poloniex）已支持 TRC20-BTC 兑换。希望大家多多使用，给我们反馈宝贵的意见和建议！”[2020/10/23]
币圈项目“代投大哥”的主要操作模式为向散户投资者吸收虚拟货币，用于投资币圈私募项目，并将投资所得的虚拟货币代持或分发。
分析 | 通胀预期下币圈资金回暖 但应注意相关风险:据MORECOIN研究院消息，2018年在信贷利率上升和经济下行的双重压力下，股市、币圈等资金大量出逃。而上周公布的一月份新增贷款远超预期，总融资额达4.64万亿，股市开始中级反弹，预计将到2900上下。在通胀预期下，币圈资金也有所回暖，但由于整体资金量小，借鉴过去几次的操作迹象，期货市场应谨防相关风险，有可能出现半夜行情拉升或砸盘造成大规模爆仓。[2019/2/18]
为满足散户的投资形式的需求与回报形式的要求，“代投大哥”有时会协助散户投资者进行法币与虚拟货币之间的兑换。
此外，据飒姐团队的了解，部分“代投大哥”在以各种许诺吸收散户投资者的虚拟货币后，为攫取利益，甚至将虚拟货币挪作他用，未用于币圈私募项目。
肖磊：币圈已现“三国鼎立” 还有很多江东孙权在酝酿:肖磊近日发表观点称，目前的区块链和数字货币领域确实是新的一片天地，里面可以说是新的一轮财富运动，这种情况下，会聚集非常牛的人在这个行业，每一个团队创始人都有种进取天下的感觉。如果拿一个比喻来说，徐明星更像是三国时期的袁绍，也是一方领袖，曾经手下也是猛将如云，独霸一方；李林更像是曹操，敞开大门真心实意招揽人才，在打仗的过程中，归降者众多，李书沸应该只是其中一个，李林麾下目前拥有币圈最强大的智囊和友邦，也是雄踞币圈半壁江山；赵长鹏和何一更像是刘备和诸葛亮的搭档，有很好的口碑和支持者，策略清晰，攻城略地不在话下，也打下了很大一片天地。当然，币圈还有很多以长江为天险的其他平台，拒竞争对手于护城河之外，也就是说有很多江东孙权还在酝酿。[2018/5/26]
根据以上描述，飒姐团队评析“代投大哥”涉及的法律风险如下：
首先，从基本业务模式来看，“代投大哥”的操作是常见的私募投资行为。但由于我国并未颁发币圈私募用途的私募牌照，“代投大哥”的业务模式之本质是在不具备行政许可的情况下私募财产性利益，
如“代投大哥”募集的资产均属于虚拟货币，根据监管文件的表述，去中心化的虚拟货币在我国暂不属于真正意义上的货币。依照目前司法实践倾向，因吸收虚拟货币而构成非法吸收公众存款罪的可能性较小。但如果“代投大哥”募集的资产为法币，就有可能构成刑法第一百七十六条的非法吸收公众存款罪。
此外，就行政规制的角度而言，该行为还可能会因为缺乏行政许可与对金融市场秩序的破坏而收到金融监管部门的行政处罚。至于“代投大哥”与散户投资者所签订的民事合同，则可能因违反效力性强制性法律规定而归于无效。
其次，从“代投大哥”独立或协助进行的虚拟货币与法币兑换行为来看，如该行为通过某些海外开设的兑换平台完成，则平台的客观行为表现将符合我国刑法第二百二十五第三项“非法从事资金支付结算业务”的入罪规定，“代投大哥”可能因此构成非法经营罪的帮助犯。如该兑换行为通过场外交易的形式进行，部分地区的司法实践中也有将其认定为非法经营罪的倾向，但由于财产利益与法币个人交易并未违反国家规定，故而飒姐团队对此倾向并不认可。
最后，从最为极端的挪作他用的操作模式来看，飒姐团队认为，“代投大哥”将有价虚拟货币挪作他用的行为已违背了他对散户投资者的陈述与保证，使得散户投资者基于错误认识向“代投大哥”交付财产性利益，除金额标准未确定外，已符合我国刑法第二百六十六条罪的犯罪构成，相较于前述罪名，罪在自由刑方面的刑事责任更为严峻，这是需要币圈朋友格外注意的。
币圈的投资行为并未得到我国各部门法律的妥善保护，相反，由于虚拟货币在各领域的定性，有关部门甚至会对虚拟货币的流转进行干涉。因此，在币圈投资行为从灰色地带迈出之前，飒姐团队为散户投资者在本文涵盖事宜项下提出建议如下：
除非特别信赖，否则尽量不要将虚拟货币交给所谓专业人士打理，投资交易尽量由自己完成。
避免在圈内介绍渠道的行为，否则当渠道涉嫌犯罪时，介绍人可能会因为该帮助行为而受到牵连。
不要过分相信白纸黑字的约定，因为币圈投资的环节并未充分得到法律保护，当合同条款本身违背有关规定时，其约束各方的效力将存疑。
仔细研究项目提供的公示信息，向币圈领域的“合格投资者”靠拢。
由于交易对方的承诺与表述可能因监管限制而无法落实到实操当中，对于复杂的交易设计可求助于专业人士。
集合复数投资人向项目出资是各金融领域发展到一定程度必然出现的形态，但这样的形态需要有关部门予以制度性的支持，使得交易各方拥有法律保障。在较为保守的我国当下，讳莫如深的立法与监管尚未对币圈投资行为作出详尽规范，参照成熟金融投资领域的做法势必会造成大量的法律风险，这是我们不愿意看到的。对于币圈投资者来说，至少在今天，应当踽踽独行的时间还没有结束。
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