随着NFT及相关产品在国内逐渐火热，NFT交易平台也如雨后春笋般大规模出现，并且开始营销各具特色的NFT数字藏品，涉及动漫、影视、音乐等多个领域。但时至今日，国家既没有对NFT数字藏品进行明确定性，也没有对NFT交易平台进行规制和监管，相关法律仍然处于空白的状态。因而目前的问题在于，依据现行法律NFT交易平台是否有被认定为具有金融属性进而被纳入金融监管的可能性。飒姐团队今日文章便对这个问题进行简要分析。
NFT交易平台是否具有金融性
事实上，NFT交易平台是否具有金融性，是否被纳入金融监管，本质上取决于法律对NFT数字藏品的定性。
飒姐团队此前已经提到，在金融产品营销领域，2021年12月31日，人民银行、工业和信息化部、银保监会、证监会、国家网信办、外汇局、知识产权局等七部委已就《金融产品网络营销管理办法》公开征求意见。尽管《办法》并未实际生效，但是上面的条文规定在一定程度上揭露了七部委对于金融产品领域的有关规则的态度。
周鸿祎：推广元宇宙一定要找到一个应用场景:8月1日消息，360集团创始人周鸿祎在接受《中国企业家》采访时称，关于元宇宙他有两个观点。第一，数字孪生，把世界变成一个可以计算的世界，把一个沟通很困难的世界变成沟通很容易的世界，帮助现实世界解决问题。第二，推广元宇宙一定要找到一个应用场景。扎克伯格Horizon Worlds就是为了解决开会问题。但他犯了一个什么错误呢？我认为元宇宙不一定需要VR，因为今天有VR的人还是比较少，应该降低门槛，有电脑、Pad、手机就能用。
另外元宇宙不一定真的要3D化，需要很多算力。英特尔公司高级副总裁Raja Koduri说，要真的去模拟世界，现在的算力还差1000倍。[2022/8/1 2:50:23]
具体而言，《办法》第三条明确指出，金融机构是指国务院金融管理部门依法批准设立的从事金融业务的机构，而金融产品，是指金融机构设计、开发、销售的产品和服务，包括但不限于存款、贷款、资产管理产品、保险、支付、贵金属等。可见，对于受到金融监管的金融机构而言，其必须由国务院金融管理部门依法批准设立，此时其设计、开发、销售的产品和服务才能被称为金融产品。显然，现行法律体系下对于NFT数字藏品的发行者或销售者并未做出如此规定，因此作为类似于中介方的NFT交易平台当然也不能被视为金融机构，从而被纳入金融监管。
完美世界：公司立足内容优势 逐步落地元宇宙相关布局:3月14日消息，完美世界表示，公司立足内容优势，逐步落地元宇宙相关布局。举例来说，元宇宙需要极为扎实的技术实力以及技术累积，完美世界是业内少有的涉足过各类技术、各种引擎、并有能力自研引擎的游戏公司。此外，包括《幻塔》在内，公司有多个开放世界的项目，开放世界很容易向元宇宙贡献内容，这些都是公司的先发优势。公司在元宇宙方面的工作，会分阶段逐步推进实现。[2022/3/14 13:55:50]
但是，正如飒姐团队此前所强调的，NFT数字藏品因其独特性可能会被赋予一定金融属性从而在性质上被认定为金融产品，此时就有了国家监管机关介入的必要。在此基础上国家有关部门极可能出台相关法律规定将NFT数字藏品明确规定为金融产品纳入监管范围，此时NFT交易平台就有可能被认定为金融机构，因此需要取得有关资质，才能保证其经营的合法性。
基金人士：元宇宙目前仍处于主题投资阶段 “追新”需要谨慎:11月20日消息，多位基金人士表示，目前事件端持续催化等因素导致“元宇宙”在A股表现较好，各种事件持续为板块加温，而目前这一领域或处于“主题投资”阶段，但中长期具有较高前景，元宇宙符合未来技术进步的大趋势，是一个值得布局的大机遇，其中芯片产业链、云计算、VR/AR、游戏等相关板块被看好，不过，普通投资者“追新”要注意风险，不能盲目。 （中国基金报）[2021/11/21 7:01:46]
值得注意的是，并非所有NFT交易平台都会被认定为金融机构。根据《办法》第三条规定，第三方互联网平台，是指非金融机构自营的，为金融机构开展网络营销提供网络空间经营场所、信息交互、交易撮合等服务的网站、移动互联网应用程序、小程序、自媒体等互联网媒介。因而除去单纯作为NFT数字藏品的发行方与销售方的NFT交易平台，部分NFT交易平台，也可能属于第三方互联网平台，从而并不需要国务院金融管理部门的批准设立，但是根据《办法》规定，第三方互联网平台仍然需要纳入监管范围。
《雪崩》作者：和Facebook涉及元宇宙的任何事情没有任何关系:10月30日消息，提出元宇宙概念的科幻作品《雪崩》，其作者Neal Stephenson发推表示：我与Facebook涉及元宇宙的任何事情都没有任何关系，除了一个明显的事实，即他们使用了我在《雪崩》中创造的术语。我和Facebook之间的交流为0，没有商业关系。[2021/10/30 6:21:44]
作为网络营销方的NFT交易平台
无论是以后可能作为金融机构规制的NFT交易平台，抑或是以后可能作为第三方互联网平台而受到监管的NFT交易平台，为了避免未来可能的风险，在网络营销时应当依据《办法》提前做好准备。
其中作为营销主体的NFT交易平台其应当注意的营销宣传内容规范以及营销宣传行为规范已在飒姐团队之前的文章提及，本部分将对剩余的营销合作行为规范以及监督管理进行说明：
营销合作行为规范
应当通过书面合作协议妥当划分两者之间的责任。在金融机构委托第三方互联网平台开展网络营销时，前者应当承担管理责任，而后者应当在未按约定履行义务并且损害消费者权益或造成不良影响时承担责任。同时由于第三方互联网平台实际上并不是经过金融管理部门批准设立的金融机构，因此其经营者不能介入金融产品的销售业务环节，也不能参与金融业务收入分成。同时，双方也应当采取必要的技术安全措施，保障数据传输的保密性、完整性。换言之，两者应当明确自身定位，保证彼此业务独立以及数据安全。
金融机构应当建立事前评估机制以及事后监督机制。金融机构不仅应当在事前按照互联网平台资质和承担责任相匹配的原则对第三方互联网平台从多方面进行评估，而且应当对第三方互联网平台经营者的合规性、安全性等方面进行持续跟踪评估，以及时发现并防范其违约或经营失败等风险，并在发生特定情况时作出相应调整。
第三方互联网平台经营者应当建立准入管理机制以及经营行为检测机制。第三方互联网平台应当对入驻的金融机构从多方面进行评估，并且时刻检测其经营活动，以打击非法金融活动。
防止品牌混同及禁止命名事项。第三方互联网平台应当清楚展示金融产品的提供者相关信息，金融产品不得使用与第三方互联网平台有关的字样，以防止品牌混同。此外，第三方互联网平台经营者使用诸如“交易所”“交易中心”等金融相关字样或者内容作为名称或者商标的，应当取得相应金融业务资质或金融信息服务业务资质。
监督管理
对于金融机构而言，由金融管理部门按照职责分工采取非现场或现场检查等方式，实施对金融机构金融产品网络营销活动的监督管理。
而对于第三方互联网平台而言，主要由市场监管部门以及网信部门进行监管。前者负责加强互联网广告管理和反不正当竞争执法，后者则负责加强互联网信息内容管理，上述两部门均可在必要时会同其他部门进行监管。
写在最后
尽管目前国内并没有相关法律法规对NFT交易平台进行明确定性，但是各交易平台应当有一定的忧患意识，提前依照有关规定对自身经营及营销行为进行适当规范，以降低未来相关法律出台后带来的违法风险。
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