2023年5月23日，香港证券及期货事务监察委员会发布了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》。纵观虚拟资产交易的监管体系，中国香港地区的监管框架并非一日而就。自2017年，SFC对以首次代币发行来募集资金通过金融属性认定来进行监管，2018年对虚拟资产投资提供者细化规则，到了2019年更将提供证券型代币交易的虚拟资产交易平台纳入监管体系。相信在2023年香港地区放开零售投资者的投资的同时，细化对虚拟资产交易平台之于反的监管有助于提升香港地区的市场透明度、推动虚拟资产交易的长远发展。
的三个阶段
一、虚拟资产业务在过程中的可能用途
一般而言，虚拟资产交易以假名或采用强化匿名功能进行。然而，虚拟资产不受边界所限的性质及近乎即时完成的交易速度可遭不法分子或人士利用，因为虚拟资产有时会透过强化匿名服务(例如，混币器(mixer)或转币器(tumbler))及其他强化匿名技术或机制(例如具强化匿名功能的虚拟资产或私隐币、私隐钱包等)使虚拟资产的汇款人、收款人及实际拥有人的身份变得模糊的技术）而被清洗。
阿里巴巴前高管张大勇已加入香港持牌加密机构HashKey Group:7月12日消息，阿里巴巴旗下东南亚电子商务巨头Lazada支付业务负责人张大勇已加入香港特牌加密机构Hohey roup担任CCO（首席商务官）一职，HashKey Group总部位于香港，该集团下Hashkey Pro是香港目前唯二获得合规运营牌照的加密交易平台。张大勇的加入也意味着又一位互联网大广高管迈入Web3领域，
张大勇在互联网支付领域有着丰富的从业经验，在加入阿里巴巴子公司Lazada之前，他管任职于蚂蚁集团，公开资料显示，毕业于清华大学计算机软件专业的张大勇于2008年加入支付宝，并担任支付宝在东南亚地区的最高级行政人员。2021年9月，东南亚电商巨头Lazada为张大勇设立全新职位，负责领导该集团东南亚支付业务。（DeThings）[2023/7/12 10:50:20]
鉴于虚拟资产的假名性质及交易速度，不法分子和指定人士可能会利用多个钱包进行大量或结构性虚拟资产交易，轻易地使资金流向变得模糊和令线索更加复杂，从而隐藏其虚拟资产的源头及目的地，以避免他们的/恐怖分子资金筹集或其他非法活动被侦测出来。
加密货币对冲基金Fore Elite Capital Management 已获得香港证监会牌照:金色财经报道，Dechert 合伙人 Michael Wong 和 Jason Chan 已经帮助纯加密货币对冲基金 Fore Elite Capital Management 从香港证监会获得牌照，然后扩大该牌照的条件，使其能够投资前 100 大交易量最大的加密货币和衍生品.。此前，该公司的牌照只允许对排名前 20 的硬币进行多头交易。[2023/5/7 14:47:52]
此外，由于虚拟资产交易可以点对点方式进行，如果当中并没有中介人的参与以执行客户尽职审查和交易监察等打击/恐怖分子资金筹集措施，有关交易亦会被不法分子所利用。
故而，客户尽职审查是为预防、打击以及中止/恐怖分子资金筹集的重要措施之一。以下将重点讨论何为客户尽职审查、何种情形将引起客户尽职审查及跨境代理需要的额外尽职调查。
香港金管局陈家齐：香港要建立合适的监管制度，支持虚拟资产包括稳定币的可持续和负责任发展:金色财经报道，在今日举行的Web3香港嘉年华峰会上，香港金融管理局助理总裁（货币管理）陈家齐在发表主旨演讲时表示，我们不但肩负虚拟资产行业监管者的角色，同时也积极促进行业的发展。我们希望以开放、互利共赢的方式共同开展工作，推进 Web3 发展。创新应该让所有人受益，从加密货币原生企业、创新企业以至最终用户等，所以发挥 Web3 潜力的同时，也必须辅以相应的监管来缓解风险。
作为监管者，我们见证了 Web3相关技术的崛起和虚拟资产的潮流，但同时亦留意到创新带来的挑战和风险，因此确保相关产品和服务的安全和稳健对于我们来说非常重要。
在监管稳定币方面，考虑到市场对稳定币作为交易媒介的期望、要求稳定币建立可信和稳健的“价值稳定”机制的重要性、稳定币对日常经济活动的潜在影响、以及稳定币可能成为传统金融市场与虚拟资产生态系统之间的的风险传导媒介等，金管局正继续有关跟进工作，希望就稳定币建立适合的监管安排。我们会和政府有关部门、其他监管机构、国际监管组织及业界保持沟通，积极促进行业界的可持续和负责任发展。[2023/4/12 13:59:21]
二、客户尽职审查(customerduediligence)
知情人士：美图最新加密货币交易经由香港OSL数字资产交易所完成:4月9日美图在港交所发布公告称，公司的全资子公司美图香港于2021年4月8日根据加密货币投资计划在公开市场交易中进一步购买了175.67798279单位的比特币，总对价约为1千万美元。据知情人士透露，美图最新的加密货币交易经由香港OSL数字资产交易所完成。早前，Coinbase披露协助美图完成9000万美元加密货币交易。OSL是香港首个持牌交易所。2020年12月15日，OSL宣布获得香港首张证券及期货监察委员会（香港证监会）颁发牌照（第1类（证券交易）和第7类（提供自动化交易服务）受规管活动）。（吴说区块链）[2021/4/9 20:00:00]
考虑到虚拟资产交易的高度匿名性，识别、核实客户身份是客户尽职审查的重中之重。
对自然人客户而言，金融机构应最少取得以下资料以识别客户身份:
(a)全名;
中银香港利用区块链处理地产估值:据南华早报报道，中国银行香港 (BOCHK) 正在拥抱区块链的使用。该行信息技术总经理表示，该行已经使用区块链技术处理了85%的与抵押贷款相关的房地产估值，以及越来越多的贸易融资交易，中银香港目前正加入其他四家主要银行组成的区块链贸易融资平台。[2018/4/24]
(b)出生日期;
(c)国籍;及
(d)独特识别号码(例如身分证号码或护照号码)及文件类别。
对于法人客户，金融机构应核实其名称、法律形式、核实之时是否存在，以及规管及约束该名法人的权力，包括以下资料：
(a)全名;
(b)注册、成立或登记日期;
(c)注册、成立或登记地点(包括注册办事处地址);
(d)独特识别号码(例如注册号码或商业登记号码)及文件类别;及
(e)主要营业地点(如不同于注册办事处的地址)。
若客户为会所、社团、慈善组织、宗教组织、院校、友好互助社团等，该等机构的合法目的必须令金融机构信纳。
SFC更规定了额外的客户资料，令金融机构得以识别并管理其与客户建立业务关系及/或其客户进行虚拟资产交易的途径:
(a)互联网规约(IP)地址连同相关的时间印章;
(b)地理位置数据;及
(c)装置识别码(deviceidentifier)。
三、何时需对客户尽职审查
《打击指引》4.1.9段列出金融机构须对客户执行客户尽职审查的一般情形:
(a)在开始与该客户建立业务关系之时以前;
(b)在执行以下非经常交易之前，而该交易：
(i)涉及相等于120,000元或以上的款额(或折算为任何其他货币的相同款额)，
(ii)涉及相等于8,000元或以上的款额(或折算为任何其他货币的相同款项)并属电传转帐
不论该交易是以单一次操作执行，或是以该金融机构觉得是有关连的若干次操作执行;
(c)当金融机构怀疑客户或客户的户口涉及/恐怖分子资金筹集时;或
(d)当金融机构怀疑过往为识别客户的身分或核实客户的身分而取得的资料是否真实或充分时。
非经常交易指金融机构与该机构没有业务关系的客户之间的交易。然而，持牌虚拟资产交易平台并不应该进行该交易。
另就虚拟资产而言，非经常交易亦可包括虚拟资产转帐及虚拟资产兑换。故而，4.1.9应涵盖虚拟资产转账及虚拟资产兑换。然而，对虚拟资产转账涉及相当于不少于8,000港币的虚拟资产的非经常交易之前，SFC更在12.3段要求金融机构须就该客户执行客户尽职审查，不论该交易是以单一次操作执行，或是以该金融机构觉得是有关连的若干次操作执行。
四、跨境代理：额外尽职审查、持续监察及空壳虚拟资产服务提供者
跨境代理关系具体指代一家金融机构(「代理机构」)在提供虚拟资产服务的过程中向另一家位于香港以外的虚拟资产服务提供者或金融机构(「受代理机构」)提供服务，而在该业务关系中执行的有关交易是由受代理机构以主事人或代理人身分发起。例如，一家位于香港的金融机构(作为代理机构)为一家在香港以外经营、及为其本地客户作为受代理机构的虚拟资产服务提供者执行买卖虚拟资产的交易或将构成跨境代理。
注：此处虚拟资产服务包括买卖虚拟资产的要约或人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，而以该种方式洽商或完成该等买卖形成具约束力的交易。
考虑到虚拟资产交易的高匿名性与交易即时性，跨境代理或将引发交易真实性识别、、逃汇等风险。故而SFC施加额外尽职调查措施以管控管控尤为重要：金融机构应了解受代理机构有否从事涉及提供较高匿名性的虚拟资产的交易、及为受代理机构的非居民客户进行任何该等活动或交易的程度。另外，金融机构需采访合规官员、进行现场访问或审查内部或外部审计人员报告的结果来深入评估虚拟资产转帐实施的打击/恐怖分子资金筹集管控措施、对虚拟资产交易和相关钱包地址的筛查是否充分及有效。
并且，在跨境交易中，有关对虚拟资产交易及相关的钱包地址也将被金融机构持续监察。
至于空壳虚拟资产服务提供者，即：
(a)在香港以外地方成立为法团;
(b)获批准在该地方经营虚拟资产业务;
(c)在该地方并无实体存在;及
(d)并非受到整个集团有效监管的受规管金融集团的有联系者。
其被明确禁止建立、实施跨境代理，且金融机构也不得与其建立跨境代理关系。
写在最后
近年来随着全球范围内虚拟资产业务规模不断扩大，利用虚拟资产进行掩饰隐瞒犯罪所得、的行为亦逐渐增多，FATF亦对各国家/地区发出虚拟资产反预警并提供相应的反规制建议。我国香港地区新修订的《打击及恐怖分子资金筹集条例》亦专门对虚拟资产的反合规问题进行了详细规制，该条例将于今年六月一日生效，飒姐团队在此提醒各位老友，在香港地区从事相应业务，尤其涉及虚拟资产跨境交易业务时，务必重视反合规建设，尽到尽职审查、持续监查等义务，以免自身陷入法律风险。
转自肖飒lawyer
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