在区块链的世界，为了有效激励网络参与者，维护共同的目标及共识，代币起到了重要的作用。甚至有人认为，没有币的区块链不是真正的区块链。
而在我国，与虚拟货币相关的业务受到严格的监管和限制。项目方也常常搞不清楚涉币类的业务哪些能做，哪些不能做，哪里有坑。
前段时间就有某宇宙大型深度社交学习平台项目方来咨询曼昆，在项目中，用户之间使用项目特定积分进行消费，平台为其提供项目积分与虚拟货币的结算，并收取一定的结算费用，是否可行，这其中又有哪些需要注意的点呢？本文我们就来详细聊一聊。
01 虚拟货币业务全面禁止？
谈到虚拟货币业务，很多人第一反应就是，这事违法，不能做。得出接这个结论，大多是因为2017的94公告和2021年的924公告过于深入人心。
观点：新基建过程中区块链、大数据等关键核心技术会层出不穷:8月6日消息，南京邮电大学物联网研究院院长朱洪波表示，新一代基础设施面向智能化生产服务需求，必须是全新的、颠覆性的。5G只是一个起点，而不是终点。在新基建过程中，会有各种各样的关键核心技术像雨后春笋般层出不穷，比如边缘计算、人工智能、区块链、大数据等，未来可以利用这些技术去解决智能化生产服务的问题。（新华日报）[2020/8/6]
2017年央行、网信办、工信部联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。
2021年央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。
声音 | 全国政协委员傅刚：建议在生态蜂业形成区块链溯源体系:据黑龙江日报消息，全国政协委员傅刚建议，推动生态蜂业相关行业高品质标准的建立，并形成物联网、大数据、区块链溯源体系，使生态蜂业产业链实现全程数字化管理，实现蜂产品品质的提高，使消费者能够完整追溯蜂蜜品质。[2019/3/11]
从上述两个公告中，我们可以看出，我国否认的是虚拟货币作为法币的货币属性，禁止的是利用虚拟货币进行融资和法币与虚拟货币之间的兑换、结算业务。但上述公告并未对虚拟货币作为商品的财产属性予以否认，也并非禁止与虚拟货币相关的全部交易。
比如，如果对虚拟货币的使用，仅仅是类似在Web2 中心化互联网场景中，使用互联网积分和游戏币兑换相关的产品或服务。这种交易情况在我国现有法规环境下并未禁止。但在经营的过程中需要注意：
动态 | Overstock.com CEO收购区块链土地注册公司43%股份:据bitcoinmagazine消息，Overstock.com首席执行官Patrick Byrne已经收购了区块链初创公司Medici Land Governance（MLG）43%的股份。Medici Land Governance是Overstock的区块链动力产权子公司，成立于2018年，旨在帮助人们使用区块链和其他技术使其房产的所有权合法化。[2018/9/27]
虚拟货币的使用应仅限于区块链项目系统内商品及服务的兑换，应严格限制、控制其流通。
避免法币与虚拟货币之间的支付结算。
避免虚拟货币沦为融资、投机炒作的工具。
02 当心被他人坑
河北省长许勤：腾讯的区块链等核心技术将在雄安先行先试:据第一财经报道，河北省委副书记、省长许勤在雄安新区全球推介活动上提出，在智能城市方面，雄安将拥有功能强大的“城市大脑”，运用大数据、云计算、区块链、人工智能等新技术，规划建设深度学习、自我优化的雄安智能城市大脑。未来雄安将在数字城市中模拟仿真，在现实城市中优化运行，真正实现城市智能治理和公共资源智能化配置。腾讯的“创新实验平台”，金融大数据、区块链和人工智能等核心技术在雄安先行先试。[2018/5/30]
虽然前面提到，使用虚拟货币兑换项目内的产品及服务本身并未被禁止。但由于虚拟货币去中心化、匿名化的特点，容易沦为犯罪分子违法犯罪的工具，首当其冲的就是涉嫌。
曼昆团队之前专门研究过犯罪分子如何通过币圈进行，在《币圈大揭秘》一文中提到“通过虚拟货币常见的方式主要可以分为三个步骤：赃款放置、离析过程、融合提现。”
金丘区块链为渣打银行、德意志银行等搭建跨境人民币支付“高速公路”，CIPS服务占有率高达70%:CIPS（人民币跨境支付系统）为境内外金融机构人民币跨境和离岸业务提供资金清算、结算服务。目前全球已有147个国家和地区的2266余家法人金融机构通过CIPS办理人民币业务，CIPS已逐渐成为人民币跨境结算清算主渠道。北京时间3月26日，CIPS二期成功投产试运行，全球10家大型中外资银行作为第一批直接参与者于同日同步接入，其中便包含金丘区块链服务的德意志银行和渣打银行。值得一提的是，此前在10家接入CIPS一期的外资银行中，金丘服务的银行达7家。[2018/4/8]
其中，第二步“离析过程”指的是，犯罪分子利用虚拟货币的匿名性在平台上进行多层次、复杂化的交易，达到赃款在多账户进行分散和交换的目的，进一步来掩盖上游犯罪非法所得的资金性质。
具体而言，犯罪分子有可能将“黑U”投入平台，通过和其他用户进行虚假交易的方式，混淆分散赃款，通过平台方特定积分转换，洗白“黑U”。
因此，项目方在项目运营过程中，为了避免项目沦为犯罪分子、跑分的工具，可以采取以下措施：
优化服务内容，设计具有实质性的产品、服务。例如本次咨询的项目方，主要是做元宇宙的社交、学习服务，用户通过深度参与项目内容才能获取相应的积分及奖励，通过这样的方式，使用户之间积分流转具有实质意义，避免空转。
加强数据监控与分析，及时标记或报告可疑交易，在调查期间可以限制用户平台活动。
适当延长结算周期和结算时间。例如，约定按周或按天为结算周期，限定每次可结算的金额，为提现增加难度。
03 当心被自己人坑
区块链项目方利用虚拟货币进行项目内的支付结算，除了当心成为不法分子犯罪的工具外，还要尤其当心被自己人坑。
传统公司通常使用财务系统和银行进行资金管理和审批流程。公司的员工若要使用公司的资金，必须要经过财务部门的层层审批、获得授权，即便如此，仍有许多挪用公司资金、侵占公司财产的案例。
而虚拟资产的转移方式更加便捷，只需要从一个钱包地址转移到另一个钱包地址，就可以实现点对点的交易。一旦项目方内部成员无法抵挡诱惑，极易发生员工侵占虚拟资产的情况。例如：
凌某某在深圳xx科技有限公司担任后端开发工程师。2019年7月至8月期间，利用其拥有公司平台最高权限的便利，在平台创建账号并多次虚假充值公司的PXG虚拟币，在平台交易了约62000个USDT虚拟币，后分多次将USDT虚拟币全部转入其在火币网的账号内，再转卖给他人，获利约42.6万元。【（2021）粤03刑终192号】
郑某某利用担任青岛某网络科技有限公司运维部助理管理单位数字资产的职务之便，窃取该公司受托管理的QYBB交易所的数字资产USDT75750个，价值51.991万余元。【（2021）鲁1302刑初1460号】
杨某在东莞某信息咨询公司实习期间，工作职责为在游戏后台管理系统处理游戏玩家投诉业务、审核决定是否向游戏玩家发放虚拟货币“元某”。实习期间，杨某先使用自己的游戏账号发起虚构的投诉，自行审核、决定发放“元某”，共计4844200个（价值484420元），并通过自己的游戏账号进行销赃。【（2019）粤1972刑初2006号】
为了避免被自己人坑，项目方应当建立严格的内部控制机制，建立多层次审批程序。在虚拟资产交易过程中，可以采用多重签名机制，通过多个授权方的确认才能完成交易，避免虚拟资产被轻易转移。
04 律师小结
Web3 的世界很精彩，区块链创业不容易。宏观上，需要把握政策方向，守住法律底线。在具体的运营过程中，既要防止成为他人犯罪的工具，又要当心被自己人坑害。
各位老板在创业路上遇到问题和疑惑，不妨多来曼昆交流，毕竟曼昆的目标之一就是用法律成就各位老板的商业梦想，助力Web3.0 在中国合法发生！
刘红林律师
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