作者：吴文谦律师（Gilbert Ng）及 李书沸 (Chris Lee) 吴说区块链授权发布
背景
香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。
点击阅读：有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函
交易平台过渡安排
1. 在 6 月 1 日前在香港有 “经营真正的业务并设有真正的业务据点” 的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。“真正业务” 及 “真正业务据点”的考虑因素包括：
Blur发布版税更新政策，包括推荐不使用OpenSea:金色财经报道，据Blur官推发布公告，该NFT市场宣布更新版税政策，其中概述了创作者版税一些选择，每一种都会对Blur、创作者和OpenSea（Blur竞争独守）产生不同的影响，主要涉及四种情况：1、如果藏品不使用Block，将无法禁止零版税或可选版税市场，在这种情况下，Blur将收取0.5%的版税，而OpenSea则是可选版税；2、Block Blur，任何禁止Blur或其他零版税/版税可选市场的NFT项目都将在OpenSea上被强制执行版税，但交易仍可以在Blur上进行，需要收取最低0.5%的版税；3、Blur推荐不使用OpenSea，Blur希望创作者不使用OpenSea，任何不使用OpenSea的NFT项目在Blur上都会被强制执行全额版税；4、Blur要求OpenSea取消对Blur上NFT项目设置可选版税的设置，如果OpenSea取消该政策，NFT项目将可以同时在两个平台上收取版税。目前NFT项目创作者无法同时在Blur和OpenSea上收取版税，只能在OpenSea或Blur两者之一收取全部版税，但不能同时收取。[2023/2/16 12:09:38]
a. 交易平台是否香港公司；
Galaxy Digital创始人：美国新政府的刺激计划将加强比特币的反通货膨胀叙述:随着美国大选结果差不多尘埃落定，加密社区开始讨论新政府将对加密市场带来的影响。银河数码（Galaxy Digital）创始人Mike Novogratz表示，民主党政府对加密货币有好处，即将到来的刺激计划将加强比特币的反通货膨胀叙述。[2020/11/9 12:03:23]
b. 是否有香港办公室；
c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；
d. 关键人员是否长驻香港；
e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；
f. 其他证明平台是在香港运营的。
注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。
海南新政策：支持龙头企业探索数字资产交易平台建设:5月25日，海南省工业和信息化厅发布《海南省关于加快区块链产业发展的若干政策措施》的通知。通知称，为加快推动区块链技术和产业创新发展，加快建设海南自贸区（港）区块链试验区，培育打造“链上海南”区块链产业生态，制定了十项政策措施，并且试行期限为三年，期满后根据执行评估效果进一步修改完善。十项政策措施分别为：组建区块链联合创新平台；设立区块链产业基金；支持区块链基础设施建设，支持在海南注册落户的企业建设区块链公共服务平台、算力公共服务系统以及具有自主知识产权的公有链底层平台、企业级联盟链底层平台等区块链基础设施；推广旅游消费区块链积分；推动电子政务项目链改；鼓励区块链核心技术研发；实施区块链应用示范揭榜工程；举办世界区块链大会；探索区块链+金融沙箱监管机制；以及打造区块链产业集群。[2020/5/27]
2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：
合肥出台新政策，鼓励企业围绕区块链等技术实现创新:合肥晚报6月19日报道，近日，记者从市政府新闻发布会上获悉，安徽省合肥市正式出台《合肥培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策》及实施细则。鼓励经市级认定的大数据企业围绕智慧城市、区块链、人工智能，加强业务驱动，开展场景应用创新。经市级备案，运用企业自主知识产权的核心技术开发智慧城市场景应用产品，且经专家委员会评审认定研发完成并上线运营的项目，给予20万元一次性奖补。[2018/6/19]
a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；
b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。
3. 另外，这个过度安排还包括 “受规管职能的个人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。 如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：
大都汇银行否认虚拟货币电汇新政策 报道中所谓新政策实际上一直在实行:大都会商业银行（Metropolitan Commercial Bank）的母公司大都会银行控股公司（Metropolitan Bank Holding Corp.）在周二早些时候发表的一份声明中回应了其政策中的“条款错误陈述”。 大都汇银行表示两天前报道中的有关加密货币电汇的政策是该银行长期以来就存在的政策，如今仍然在实行。上周，大都汇银行仅仅是提醒客户，银行有关于不接受来自美国以外的加密货币相关电汇的政策。这仅仅是对客户的提醒，而非银行发布了新的政策，也不是因为银行经历过任何“财富”杂志所称的“国际舞弊事件”。该新闻稿没有提到美国的国内电汇或从美国发出的国际电汇。 同时，大都汇银行还强调，其现行政策是银行内部避险策略的结果。[2018/1/17]
a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 (个人)牌照申请。
b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。
c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。
4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。
5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。
6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1，7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。
VATP 牌照手册总结
a. 服务是否订有详细的推广计划；
b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上“推销”科技，以进行广泛的宣传 (相反以被动方式，例如以“自行选择”的形式取得服务，则可能不是属于积极推广)
c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；
d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；
e. 服务是否顾客主动寻求的。
8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。
9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。
10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。
11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营1家中心化交易所。
牌照的基本要求
12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的"适当人选"测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。
13. 财务要求是 500 万港元的实收股本，300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。
14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。
15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。
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