7月13日，上海发布《上海市数字经济发展“十四五”规划》（简称上海数字规划），在数字贸易部分，列明“支持龙头企业探索NFT交易平台建设，研究推动NFT等资产数字化、数字IP全球化流通、数字确权保护等相关业态”在上海先行先试。新闻一出，引发热议，数字藏品行内人分为两派：一派是喜大普奔，大利好，准备大干一番；一派是谨慎观望，说不定几年后就被经侦带走。
那么，到底我们应该如何理性看待地方政府的规划？且听飒姐分解。
一、上海数字规划的对象不是商业主体，而是各政府职能部门
上海数字规划的依据是国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》（简称全国数字规划）国发【2021】29号文，国务院发布的规划是给“各省、自治区、直辖市、各部委、各直属机构”，也就是“公对公”。同理，我们来看上海数字规划，抄送单位是：“市委各部门，市人大常委会办公厅、市政协办公厅、市纪委监委、市高院、市检察院”，也是“公对公”的文件，并不是直接给市场以指令，或者说需要各下级机关进一步细化鼓励措施，才能精准定位到“具体市场主体”。
纵观全国数字规划，重点在于优化升级数字基础设施、充分发挥数据要素作用、大力推进产业数字化转型、加快推动数字产业化、持续提升公共服务数字化水平、健全完善数字经济治理体系、着力强化数字经济安全体系、有效拓展数字经济国际合作等。其中，全文第六部分阐述“加快推动数字产业化”第三小点谈到“加快培育新业态新模式”，给出了更细致的内容：数字经济新业态培育工程：（1）持续壮大新兴在线服务；（2）深入发展共享经济；（3）鼓励发展智能经济；（4）有序引导新个体经济。第四小点谈到“营造繁荣有序的产业创新生态”，其中与NFT最相关的是：鼓励开源社区、开发者平台等新兴写作平台发展，培育大中小企业和社会开发者开放写作的数字产业创新生态，带动创新型企业快速壮大。
上海：支持广大青年积极投身新赛道、实现新作为:金色财经报道，上海市委常委、副市长张为在27日举行的第三届上海创新创业青年50人论坛上表示，上海已对外发布万亿级新赛道的行动方案，期待广大青年才俊积极投身新赛道、实现新发展。
首先是数字经济。在这条赛道上，上海将深度应用大数据、云计算、区块链等新技术，促进新业态、新模式、新经济蓬勃发展，协同推动数字产业化和产业数字化，加快打造国际数字之都。
二是绿色低碳。在这条赛道上，上海将瞄准能源清洁化、原料低碳化等“六化”方向，加快引进和培育绿色低碳企业，推动高端装备、绿色材料、智能电网等方向“揭榜挂帅”、协同攻关，加快形成绿色低碳集群发展格局。
三是元宇宙。元宇宙是未来虚拟世界与现实社会交互的重要平台，上海将瞄准元宇宙前沿技术、交互终端、数字工具等关键方向，深度开发智能制造、商业、教育、文娱、医疗健康等场景，发起设立百亿级元宇宙新赛道产业基金，加快打造元宇宙科技和产业发展高地。（新华网）[2022/8/28 12:53:25]
鉴于此，与NFT相关的内容有限，我们从如上内容可得出：上位规划中并未对NFT给出鼓励或不鼓励的态度。直辖市规划只能对上位规划进行细化，从外延上来讲，可以将非同质化代币解释为数字产业的一种创新生态，但规划是规划，法律边界是法律边界。
《上海数据交易所数字资产板块管理规范（试行）》发布:8月26日消息，8月24日下午，上海数据交易所（简称上海数交所）宣布全国率先设立数字资产板块，重构数字资产体系，打造数字资产与实体经济深度融合的新样板。同日，上海数交所联合华谊集团旗下国有老字号“回力”和数字资产首批发行平台“哔哩哔哩”首发数字资产“回力DESIGN-元年”，该数字资产8月25日12点正式免费发售。《上海数据交易所数字资产板块管理规范（试行）》也于8月24日正式发布，涵盖了数字资产板块数字资产登记、数字资产公告、参与方权利与义务等规则，可实现数字资产板块合规有序地运营。上海数交所首发数字资产新定义，定义了数字资产的“四不五可六类”，“四不”即底层商品为金融资产的不上市，无明确经济价值的不上市，数字资产产权不清晰的不上市，不符合国家法律法规的不上市；“五可”即可穿透、可确权、可定价、可流通、可溯源；“六类”即现阶段可交易数字资产主要包括文博衍生、数字文创、消费场景、品牌营销、产业应用、数据知识产权等六种类型。（证券时报）[2022/8/26 12:49:48]
我们承认法律具有“时滞性”，囿于法律稳定性（给予市场稳定预期）的要求，不少法律是滞后于新兴事物的。但是，法律也会给出缓释之地，经过全国人大或常委会批准，在某些区域或领域内有些法律可以按下暂停键。那么，直辖市的规划是否经过全国人大或全国人大常委会批准呢，目前显示没有，也就是说无论地方上如何规划都必须在既有法律框架下进行探索和尝试。基于此，我们可以得出结论，上海数据规划并没有给NFT二级交易和交易所开绿灯，也没有“首肯”房地产等资产进行链上数字化发售。
万向区块链联合上海市北高新发起区块链+大数据联合创新中心:6月13日上午，上海市北高新园区举办市北区块链生态谷开园暨系列战略签约揭牌仪式。万向区块链、上海市北高新共同发起的区块链+大数据联合创新中心将主要围绕密码学、隐私计算等技术，共同探索数据的隐私保护、协同计算的基础设施建设，以更加简单、安全、高效地实现数据的充分流动。未来，围绕区块链领域的技术研发和产业生态，万向区块链将与上海市北高新开展长期合作。（万向区块链）[2020/6/14]
二、数藏NFT可容纳进“”文化数字化“”框架，值得支持
“文化数字化”是国家战略，我国文化底蕴深厚，有丰富的IP资源，应当深入挖掘。近年来，数字藏品异军突起，将国风传递给新一代，并且深受全世界人民的喜爱。
飒姐支持将我国优秀的文化输出给数字世界，目前采取NFT的办法固定著作权里的财产权，合规路径有望畅通。脱离开文化产业，单纯讲NFT非同质化代币，坦率地讲，意义有限。科技服务实体经济，文化产业也是实体经济的一部分，科技服务文化产业是当今社会的题中之意。
当下，数藏NFT行业良莠不齐，大有“劣币驱逐良币”之势，胆子大野心大的企业，开了二级市场并与国外公链和交易相挂钩，对国内用户宣传购买NFT就是购买了一个能够增值保值的金融产品，随着二级市场价格涨跌，形成K线，割韭菜。更有甚者，在敏感的消费者社群中安插眼线，故意放出某NFT的原著作家的消息，通过控制放出消息的时机来引导二手NFT的价格，请脑补资本市场中“操纵证券价格”。相对保守的大厂，一般采取一级市场发售的做法，转赠需要较长的间隔，从而降低金融属性，避免消费者非理性炒作。这种做法被外界笑称“阉割版”，但这种做法着实法律风险最小。
声音 | 上海交大胡捷：未来Libra的发展可为DCEP作技术上的铺垫:上海交大上海高级金融学院教授胡捷在乌镇区块链峰会上表示，中国央行数字货币（DCEP）的目标就是取代纸币、硬币，将继续保持货币的匿名性，即“天知、地知、你知、我知”。未来Libra的发展可为DCEP作技术上的铺垫。[2019/11/9]
在开设二级市场的NFT交易平台中，寄售模式的合规价值较大，在此飒姐不赘述。无论如何，我们都希望中国文化乘上数字化的东风，NFT作为文化数字化的利器不应被放弃。对于上海数字规划，我们是认可并钦佩的，更多的地域不敢尝试新事物，怠于鼓励新事物发展，直至错失历史机遇，令人扼腕。三、监管沙盒，给予鼓励，但不逾矩
预判下一步上海数字规划的落地，一是园区，各类园区在承接公司入驻时有倾向，自带优惠政策，若NFT在本地落地生根，将有大量NFT交易平台落户上海的各大园区；二是行业发展和自律，新兴业态是否能归到既有的互联网金融或者金融科技赛道，飒姐不得而知，但NFT交易平台一定会归到某一个行业组织，接受自律组织的“软性监管”；三是地域，开辟特殊地域从事不同细分行业，这也是规划落地的方法，张江有张江的优势，嘉定有嘉定的特色。
上海社科院互联网研究中心首席研究员李易： 相比追随所谓风口，更愿意相信常识:大多数人看不懂当下流行的很多区块链应用，不是他们的智商不够，而是这东西被包装得实在太过高深莫测，连我这样所谓的专业人士都云里雾里。不懂装懂的人太多，于是社会上出现一种新逻辑——不懂区块链等于被时代抛弃。可是相比追随所谓风口，我更愿意相信常识。想一想，一个没有中央银行、没有证监会、没有银监会、没有保监会，更没有车辆和婚姻登记所的社会，是一个什么样的社会呢？很多流行的区块链应用到底是“天才发明”还是“庞氏局”，时间早晚会给出答案。（新京报）[2018/2/28]
如果猜得没错，下一步就是大规模的技术及应用培训和创业孵化，飒姐有可能会被喊来当讲师，拭目以待。
基于第一部分的分析，我们建议还是选择某一地域或某园区，给出地方性的监管沙盒，即允许一部分有实力有创意的企业先行先试，上下求索。一下子铺开放到社会容易出现非理性炒作和维权，在固定区域内给出一定的门槛，才能够筛选出适格玩家。至于监管沙盒sad-box，学术论文和分析文章已经烂大街，飒姐就不展开论述，总而言之，在风险可控的情况下，不要压抑创新创业的小火苗。为NFT行业开辟一个监管沙盒，是值得的。
四、严守底线，绝不非法集资
上海数字规划之中，关于发展NFT等商业模式的着眼点在于推动文化数字化，提升国家文化软实力。因此，并不会改变底线，即NFT应当发挥其作为文化产品的属性，坚持守正创新，赋能实体经济。同时，坚决防范NFT金融化、证券化倾向，在防范金融化、证券化倾向的大方向上，非法集资是必须要我们绷紧神经应对的“红线边界”。
目前情况看，NFT行业的非法集资风险点大致有两个：
其一，数藏平台通过分割所有权或批量创设等方式削弱NFT的非同质化特征，进而落入非法吸收公众存款罪的涵摄范围之中。今年3月1日生效的新修订的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“非法集资解释”）第二条第（八）项明确指出以虚拟币交易等方式非法吸收资金的，符合本解释第一条第一款规定的条件的，应当以非法吸收公众存款罪定罪处罚。
其二，数藏平台开展加价回购NFT等回购手段，进而落入非法吸收公众存款罪的涵摄范围之中。非法集资解释第二条第（四）项明确指出，不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的，符合本解释第一条第一款规定的条件的，应当以非法吸收公众存款罪定罪处罚。
五、NFT，谨防金融化和沦为通道
据我们观察，有些NFT的升值速度令人咋舌，甚至出现百倍NFT，高额的单价可能会被不法分子盯上，成为的工具。在海外，已经有嫖客使用NFT做嫖资进行非法交易。去金融化和反“一体两面”，正因为NFT具有金融属性，其才能够成为的“理想工具”。正如前所述，上海数字规划并不会和国家目前监管的大方向相背离。数字藏品行业想要乘此东风，就必须进行价值切割，尽可能摆脱掉NFT的金融属性。
上海对于实物炒作很早就关注，中国人民银行上海分行就曾发布过《警惕“炒鞋”热潮，防范金融风险》，连一双双运动鞋都有可能从普通商品嬗变为金融产品，呈现出证券化的趋势，NFT数字藏品同理。倘若出现炒作热潮，本地金融监管机关可能会直接发布防范NFT的简报，以警示广大参与者。
那么，NFT该如何做到去金融化？我们认为至少应当注意几点问题：
其一，NFT要彻底与金融资产脱钩。目前较为流行的玩法是赋予NFT和实体商品绑定，比如购买NFT附赠一个实体玩偶、一幅手绘作品等等。这些绑定的实体商品往往被称为NFT的“底层商品”，要注意这些底层商品一定要与金融资产脱钩，不能包含证券、保险、信贷、贵金属或任何与前述几种商品性质相同、外溢性类似的商品（比如房产），从业者务必注意。
其二，务必要慎重对待二级市场，二级市场的“价格发现”效应往往会激发NFT金融化的价值属性，这与国家监管大方向并不相同。
其三，要注意增设反义务。数藏平台一定要以法币进行NFT交易，同时要进行严格的实名验证。在此我们也强烈呼吁，国内数藏平台要尽可能地采购反服务，参考执行最严格的金融业反系统，以降低自身的刑事风险。
写在最后
NFT不是洪水猛兽，也不是无辜少女，以复杂的眼光来审视这个新鲜事物，不搞“一刀切”也不搞“一勺烩”。客观地讲，人类社会发展到今天，确实需要数字世界，也许未来世界就是一片数字汪洋。
不能错过经济数字化的浪潮，尤其是文化数字化的高潮，抓住历史机遇，从容面对科技与人性的碰撞。NFT是一种能够为实体经济赋能的技术综合体，只要我们能够将边界画出来，主动科学引导，会给我们的生活带来灿烂的文化之光。
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