什么不可以NFT？NFT的法律步骤有哪些？律师的法律审核工作在那里？NFT的法律边际在哪里？业内律师从法律实务角度解读《关于防范NFT相关金融风险的倡议》。
尽管有人说，万物都可以NFT（Non-Fungible Token，非同质化通证），那是大家对于新兴行业的追捧。对于我们法律工作者，可能更注重的是什么不可以NFT？NFT的法律步骤有哪些？律师的法律审核工作在那里？NFT的法律边际在哪里？
2022年4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会共同倡议，联合发布《关于防范NFT相关金融风险的倡议》（《NFT倡议》）。
那么作为法律从业者，该如何从法律实务上来理解《NFT倡议》呢？
目前国内NFT仅限于艺术品行业，也就是说运用NFT，将艺术品行业进行数字化，从而使数字藏品改变了艺术传播，并将大放异彩。
律师：人们向伴侣隐藏加密货币资产越发普遍:5月21日消息，加密货币使越来越多的离婚变得复杂。离婚律师表示，人们向伴侣隐藏加密货币也变得越来越普遍。一名妇女说，她在离婚期间得知丈夫隐藏了当时价值约50万美元的比特币。一项民意调查发现，五分之一的美国人投资、交易或使用过加密货币，年龄在18岁至49岁之间的男性在所有人口群体中所占比例最高。[2023/5/21 15:16:53]
艺术品的传播一直以其所承载的材料决定其长久和表现力。从古代的玉，石，玻璃，绢，直到布匹的出现，最后纸的出现，艺术品大放光彩。但是纸制品出现后也是受私人收藏，博物馆收藏等范围的限制，没有能够被人所熟知。直到今天，互联网的出现，使得你在家里就能随时浏览这些艺术瑰宝。我们能够通过互联网看世界各地的博物馆，通过互联网去看世界各地的画廊，国内荣宝斋的公众号去看看他们的收藏，如果有你钟意的作品，也可以随时购买。
黑山刑事辩护律师：Do Kwon案达成引渡协议至少需要一年:金色财经报道，黑山的一名刑事辩护律师表示，Terraform Labs首席执行官Do Kwon在新冠隔离的10天里，是和一两个人合住，但隔离期过后，他将进入综合拘留所。那里的条件远比隔离区差，房间只有8平米、10-11个人，甚至没有床，被拘留者每天可以“绕街区走一圈”30分钟，可以从小卖部购买基本生活用品。
该律师认为，至少需要一年才能达成任何引渡协议；Kwon将首先在黑山法院接受刑事指控，审判可能需要大约四到五个月的时间，如果Kwon的案件被判有罪，其案件的细节可能会导致他被判处6个月至5年的监禁，而引渡程序至少需要四到五个月的时间；目前引渡到韩国的概率最大。（Protos）[2023/3/31 13:36:27]
随着元宇宙的发展，目前艺术家也可以享受互联网行业发展对自己艺术品商业价值的开发。NFT就是目前较为流行的一种方式。
律师：Ripple案发现期限延长对SEC的和解立场有利:对于法官批准美国SEC要求将Ripple案的发现期限延长60天，霍根律师事务所合伙人Jeremy Hogan表示，这无疑使被告几周前的势头停滞不前，监管机构似乎并不急于完成此案。此外，Hogan表示, 时间越长，SEC的和解立场就越有利；这个案子即使延迟了60天，对于这种规模的案子来说进展也算快。此外，XRP社区的人们希望SEC新主席Gary Gensler亲自介入此案。但Hogan表示，Gensler不太可能介入此案。[2021/6/20 23:50:17]
《NFT倡议》其正面导向的意义在于规范应用区块链技术，发挥NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的作用。确保NFT产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。保护底层商品的知识产权，支持正版数字文创作品。真实、准确、完整披露NFT产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权。
IMF律师：央行在发行CBDC前需进行改革:金色财经报道，本周五，国际货币基金组织(IMF)发布了一份关于央行数字货币及其法律影响的新工作报告。包括IMF法律顾问Wouter Bossu和Catalina Margulis在内的研究人员认为，目前的框架对于发行面向公众的CBDC是不够的，央行需进行改革才能发行CBDC。通过有针对性的央行法律改革，可以相对容易地弥补发行基于代币和/或基于账户的CBDC所缺乏的明确而健全的法律基础。[2020/11/21 21:33:27]
随着NFT的市场不断持续升温。特别是国外市场的影响，国内市场亦蠢蠢欲动。NFT其作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值，但同时也存在炒作、、非法金融活动等风险隐患。
声音 | 印度IAMAI律师：“虚拟货币”只是解释术语 但实际并不是货币:针对近日印度最高法院(Supreme Court of India)审理“Crypto v. RBI”案，印度互联网和移动协会(IAMAI) 律师Ashim Sood发表辩论称，虚拟货币这个术语虽然用来解释什么是虚拟货币，但从字面上讲，虚拟货币不是货币。就像当我们说电脑被病感染时，这并不是真的，但这也是我们能给出的最接近的解释。[2020/1/17]
从上述倡议的最终落脚点就可以看出，是为了防止和杜绝NFT存在炒作、、非法金融活动等风险。因此，该倡议是NFT发展的高压线，从其价值体现上----炒作不可以；从其隐藏的功能上----；从其广泛资金的募集性----不可以非法募集，一旦触碰上述高压线，直接做违法行为处理。
中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合呼吁会员单位共同制作倡议《NFT倡议》。发出上述《NFT倡议》的三个协会的职能就可以看出，该倡议对发展NFT金融属性的全面限制。
上述协会的虽然不是职能部门，其没有发布法律、法规、及规范项文件的权利，但它们发布倡议的依据就是2021年9月15日中国人民银行、中央网信办、中国证监会等十部门发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237 号）（下称237号文）。
根据237号文，只要是具有金融属性的虚拟货币交易行为，都是违法行为。具体体现在237号文第一条第二款规定∶“开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
因此，只要是NFT存在上述可能的行为，就存在了违法行为。
NFT设计的的产品，特别是产品说明，可能需要法律工作者详细说明该产品的特性以及合法化，即不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品。
NFT产品不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）。该ICO（Initial Coin Offering）相当于股票市场的IPO（Initial Public Offering）。虽然与IPO相比，ICO都有通过出售股份来筹措资金；都有潜在投资者为了潜在的巨大收益而冒险参与。
但是IPO是证监会、交易所登记或者批准以及其他专业机构出具的专业意见的基础上，公开发行股份并募集资金的行为。而ICO仅仅没有任何机构或者部门批准，仅仅为其藏品的数字化传播而已，杜绝绕开证券化产品管理部门而进行变相开展代币发行融资。违反这一条款将涉及非法募集资金罪或者擅自发行股票、公司、企业债券罪。
很多NFT的所有者，其目的是未来快速的升值。然而产品的升值如果没有交易根本体现不出利润。因此为了防止NFT的炒作，《NFT倡议》不为NFT交易提供集中交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所。
没有交易以及为了交易所进行的证券化市商服务以及平台服务，更体现不出其NFT的增值属性。如果违反上述规定，可能涉及我国《刑法》的擅自设立金融机构罪。
《NFT倡议》NFT交易不以虚拟货币计价
禁止用比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具。该倡议完全是按照237号文的要求来执行。
《NFT倡议》NFT所有参与者实名制
《NFT倡议》要求对NFT发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反工作。当然，这里不是重点为了保护客户资料，而是配合反等金融犯罪的核查。
《NFT倡议》要求三大协会会员不参与投资NFT
我们注意到，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会三大协会会员单位包括互联网金融企业、类金融企业、互联网银行和实体银行、证券公司，上市公司等，以及国外上市（包括香港上市企业）。
《NFT倡议》禁止上述行业协会会员单位直接或间接投资NFT，进而不为投资NFT提供融资支持。但是在现实中，如果真的有这样的企业购买NFT，也没有相关的处罚措施，笔者认为应该不属于违法行为。
这里我们要注意《NFT倡议》是三大行业协会联合呼吁会员单位共同制作的，不具有法律的强制力。具体倡议的禁止性行为最后是否违法要根据具体的法律、法规和规范性文件的规定。
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