单志广，博士，二级研究员，博士生导师，曾为清华大学计算机科学与技术系网络技术研究所博士后，现任国家信息中心信息化和产业发展部主任、智慧城市发展研究中心主任、区块链服务网络发展联盟理事长，新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊津贴专家。何亦凡，毕业于美国纽约州立大学石溪分校计算机科学专业和美国麻省理工学院工商管理专业，在投资金融领域工作多年，现任北京红枣科技有限公司总经理。
“虚拟货币”在很多宣传中被定位为“货币”或者“金融投资产品”，但不论每个人如何认知，可以肯定的是，在金融范畴内，“虚拟货币”并非“货币”。虽然在中国没有专门针对“虚拟货币”的立法，但根据中国人民银行等七部委于2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》，所谓的“‘虚拟货币’不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币同等的法律地位，也不能作为货币在市场上流通使用。
OpenAI的CEO回应马斯克：暂停AI研发的公开信缺少技术细节:金色财经报道，OpenAI的CEO Sam Altman回应：马斯克等人呼吁将AI研发工作暂停六个月的公开信缺乏“技术细节”。我也认为，需要提高AI的安全指导意见。但公开信并非正确的解决之道。
此前消息，马斯克带头签署了一封呼吁暂停人工智能开发6个月的公开信。[2023/4/15 14:05:06]
另外，根据《关于防范比特币风险的通知》的规定，从性质上看，比特币应当是一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。因此，根据94公告、289号文等中国现行金融监管政策，“虚拟货币”属于没有经过合法注册的涉金融和投资属性的事物，“虚拟货币”在金融领域是被禁止与法定货币兑换、买卖或作为中央对手买卖，或进行发行融资交易的。
但因为“虚拟货币”的去中心化和可离线交易的特点，从技术和监管角度又难以做到让其在国内完全消失。因此，近年来国内持有和交易“虚拟货币”的人群仍然广泛存在。虽然这仍是一个小众市场，但随着数字经济的高速发展，参与“虚拟货币”的人群越来越多，可能对中国金融监管和社会秩序产生影响。
3月以太坊链上NFT销售额超5.4亿美元，创2023 Q1新低:4月1日消息，据Cryptoslam最新数据显示，3月以太坊链上NFT销售额达到约541,971,085.63美元，链上交易量为2,171,751笔，其中链上独立买家358,259个，独立卖家216,004个。
历史数据显示，3月以太坊链上NFT销售额创下一季度新低，较1月的803,142,745.60美元和2月的867,863,680.97美元销售额有较大幅度下跌，也低于2022年12月565,955,742.28美元销售额。[2023/4/1 13:38:49]
本文的目的是根据94公告、289号文对中国公民在中国境内持有和交易“虚拟货币”进行分析。因为“虚拟货币”存在形式和所用技术的特殊性，本文将从多个场景入手开展尽量全面的分析和讨论。
本文所称的“虚拟货币”不包括各国已发行或将发行的法定数字货币，同时本文也不涉及中国境内主体使用“虚拟货币”作为购买、投资或经营传统业务的支付或收款手段的情况。
PoS联盟发布关于流动性质押法律方面的白皮书:2月22日消息，非营利行业联盟PoS联盟(POSA)发布了两份白皮书，研究存款代币在美国证券和税法中的地位。这些文件是由10多个行业组织的代表撰写的。根据附带的声明，这些文件旨在为“有意义的立法编纂或阐明提供一个框架”。它们还旨在为自我监管标准提供基础。
POSA在“流动性抵押的美国联邦所得税分析”中指出，根据一般原则，流动性抵押应该遵守资本利得税规则。白皮书写道：“票据代币在数字世界中证明无形商品的所有权，与仓库收据、提单、码头担保和其他所有权证明文件在物理世界中证明有形商品的所有权基本上相同。根据资本利得税，只有在出售或其他处置加密资产以换取在种类或程度上存在重大差异的财产时，流动性质押活动才会成为应税事件，这通常被称为资产的变现。”这一推理得到了一个论点的支持，即流动质押协议(智能合约)不应被视为一个独立的实体，因为它缺乏分享利润的第二方。它总结道:“如果流动质押没有如上所述的应税事件，那么流动质押必须努力应对其继续拥有所涉加密资产的税收问题。”（Cointelegraph）[2023/2/22 12:21:15]
一、“虚拟货币”的取得
与FTX相关的Moonstone银行退出加密货币领域:金色财经报道，华盛顿州农村银行Moonstone Bank从FTX的姊妹公司Alameda Research获得了约1150万美元的投资，今天宣布它将退出加密货币领域并回归其作为社区银行的“最初使命”。(Cointelegraph)[2023/1/20 11:22:33]
1.当事人为自然人，在中国境内，在没有支付任何对价的情况下，通过挖矿、空投或接受赠与等方式取得“虚拟货币”，94公告、289号文并未予以明确禁止，但金融监管层面是不支持上述活动的；
2.当事人为自然人，在中国境内，通过支付法定货币，从某组织或个人处取得的“虚拟货币”，94公告、289号文并未予以明确禁止，但该出售虚拟货币的组织或个人可能从事因发售、提供法定货币与“虚拟货币”间兑换等业务而涉嫌违法；
3.当事人为中国公民，在中国境外，通过合法出境的资金从任何其他方购买“虚拟货币”，94公告、289号文并未予以明确禁止；
电子协议签署平台 EthSign 上线 Signatures Beta 版本:6月2日消息，电子协议签署平台 EthSign 宣布正式上线 Signatures Beta 版本，新版本提供与 Web2 电子签名平台相同的功能、用户体验和法律有效性，同时利用区块链的力量来提高透明度和安全性。此次 Beta 版的新智能合约将 gas 消耗减少了9 倍，并增加了只读查看者权限、共同签署人之间的签署顺序、PDF 注释和文本字段集、无密码的地址锁定加密、通过 EPNS 和 Blockscan Chat 推送通知等新功能。[2022/6/2 3:57:40]
4.当事人本身持有合法取得的某种“虚拟货币”，通过以币币交易的形式，取得另外一种“虚拟货币”，在不涉及的情况下，94公告、289号文并未予以明确禁止。
二、“虚拟货币”的卖出和提现
1.持有人将持有的“虚拟货币”免费赠与其他人，94公告、289号文并未予以明确禁止，且289号文界定比特币具有虚拟商品的属性，从法理角度理解，作为虚拟商品的赠与行为应属于意思自治的范畴，但受赠方需就免费取得的资产向中国税务机关申报个人所得税，如未进行纳税申报，则涉嫌偷税漏税行为；
2.持有人以支付人民币的方式在境内买入“虚拟货币”，再通过任何形式卖出提现为外币，或者持有人以支付外币的方式在境外买入“虚拟货币”，再通过任何形式卖出提现为人民币，在上述情况下，无论买入与卖出之间经过多少次币币交易转换，其本质上违反了中国外汇管制相关规定并涉嫌犯罪；
3.持有人为中国公民，将持有的“虚拟货币”卖出提现后，不论地区和币种，只要有盈利，均需向中国税务机关申报个人所得税，如未进行纳税申报，则涉嫌偷税漏税行为；
4.持有人将合法取得的“虚拟货币”，在不涉及和偷税漏税的情况下，以个人对个人的交易方式转让给其他人，94公告、289号文并未予以明确禁止，但不被政策鼓励；
5.持有人为中国公民，在知情的情况下，将其持有的“虚拟货币”卖出给他人，变相协助他人将资金非法出入境，则同样涉嫌犯罪，如果他人资金本身为非法所得，则可能涉及更多项犯罪。
三、“虚拟货币”的交易服务
1.任何组织或个人在中国境内提供“虚拟货币”信息，包括提供个人间交易的撮合信息，涉及94公告规定的为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务的，被予以禁止；
2.任何组织或个人在中国境内或境外提供“虚拟货币”交易服务，并在中国境内建立人民币通道和资金池，收取交易手续费等行为，被法律禁止；
3.任何组织或个人在中国境内发行“虚拟货币”，并集资人民币，被法律禁止，并涉嫌非法吸收公众存款罪或集资罪；
4.任何组织或个人在中国境内发行“虚拟货币”或提供相应交易服务，形成组织体系，通过个人之间交易的形式开展业务的，被法律禁止，并涉嫌非法经营罪、非法吸收公众存款罪或集资。如果组织体系内设置有不同层级以及提成机制，还可能涉嫌罪；
5.任何组织或个人利用“虚拟货币”的交易特点，主观提供绕过中国外汇管制的资金出入境服务的，形同地下钱庄服务，涉嫌罪。
总体来说，如果个人在境内希望购买和持有“虚拟货币”，可以有比较合法的方式实现，但在卖出环节，触犯法律的可能性就很高。任何在中国有组织并涉及到资金池的“虚拟货币”发行和交易服务基本上都违反了中国现行法律法规。
在多个地方法院的裁判文书中，认定“虚拟货币”为资产并给予保护。挖矿获取“虚拟货币”也并未违反94公告、289号文的禁止性规定，但需要有变现的渠道。以个人的方式从挖矿企业那里收购“虚拟货币”不违反上述94公告、289号文的禁止性规定，但收购后，再次销售则可能触发反和反非法集资的金融监管，导致账户被封等法律责任。
“虚拟货币”经过十几年的发展，在区块链技术普及上具有非常正面的意义，并且“虚拟货币”的发展，也加速了各国货币管理部门积极研究和推动法定数字货币。法定数字货币的广泛使用，会极大地促进资金流通效率，将会对商业世界产生巨大的正面影响。而这一切，也得益于“虚拟货币”行业的创新和尝试。法定数字货币和“虚拟货币”不同之处主要在于是否合法关联线下资产。目前“虚拟货币”仍然是以金融游戏或模拟盘的方式存在，与现实世界的劳动和生产没有任何关联，要突破这个局限，就需要各国针对数字资产进行详细立法，通过法律将线下资产关联到Token上，类似目前股票交易所的信息化系统内的一串码就代表了股权的合法持有一样。
不论“虚拟货币”对区块链技术的普及具有多么大的积极影响，在实际操作层面，持有和交易“虚拟货币”都必须严格遵守所在国家法律法规。公众应对中国有关“虚拟货币”的相关法律法规有一定的认识，以便在接触到“虚拟货币”时，能够严格守法合规。“虚拟货币”受众范围非常小，专业性也很强，建议普通大众在没有相关知识的情况下，不要轻易涉足，避免在无意识的情况下触犯法律。
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