消费积分的性质
消费奖励积分是企业向购买其商品的客户授予的，是企业附随的一种销售优惠，消费者可以用来兑换该企业或其它方销售的商品。
飒姐团队通过《人民司法》上刊载的一则案例，分析了联盟链消费积分的法律性质为财产性利益（见文章《联盟链积分的法律性质是什么？》）。
根据证监会于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，“客户选择兑换其他方销售的商品时，企业承担向其他方支付相关商品价款的义务。企业授予客户的奖励积分向其提供了一项额外购买选择权，且构成重大权利时，应当作为一项单独的履约义务。企业需要将销售商品收取的价款在销售商品和奖励积分之间按照单独售价的相对比例进行分摊。”另外，在财政部的相关规定也持类似观点，并认为“与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益”（参见《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号））。根据前述两个规定，消费奖励积分的属性是债权，对于客户来说具有预付款的性质，对发行企业来说具有预收款的性质。根据《民法典》的规定，债权可以转让。从这个角度看，作为债权的消费奖励积分之间的交易本身并不违法。
肖飒：目前持有比特币在我国合法:北京大成律师事务所合伙人、中国银行法学研究会理事肖飒表示，目前持有比特币在我国是合法的。金融监管规定、司法实践均认可比特币是合法的“虚拟商品”，但不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。关于对比特币的买卖、炒币行为是否属于合法行为，在法律实践中可以从两个层面来看。一是个人偶发行为，是合法的；二是以交换比特币为业，可能会涉嫌非法经营罪。此外，肖飒表示，杭州互联网法院在2018年审理的国内首例比特币矿机买卖纠纷案，也确认了买卖比特币矿机合同的合法性。（证券日报）[2021/3/29 19:24:37]
联盟链消费积分，代币票券？
肖飒：若《人民银行法》新法顺利通过，ICO将不仅是违法行为还构成犯罪:肖飒发文表示，若《人民银行法》新法顺利通过，第22条就是确认发行、售卖代币“违法性”的前置法。以前可能只是违法行为，未来可能会被认定为犯罪行为，预计罪名将是著名的刑法第225条非法经营罪。进一步讲，以代币为金融流通手段或者以代币为计价工具进行“职业售卖”的行为，也将被确认违法性，从而增加涉嫌犯罪的概率。以前还是灰色的领域，将走向黑色产业。对于偶发的OTC行为，肖飒认为：我国公民持有比特币是合法的，基于比特币在我国法律的定性为”特定的虚拟商品“，偶发的互相交换的行为应当被认定为合法。但是，以此为业，将代币溢出走向市场，尤其是将风险传导给中国居民的行为是我国法律不能容忍的。[2020/10/24]
关于对代币票券的认定，2000年7月5日中国人民银行办公厅《关于对购物卡性质认定的函》中认为，根据《人民银行法》第19条、《现金管理暂行条例》和1991年《国务院关于禁止印制、发售、购买和使用各种代币购物券的通知》的有关规定，“代币票券”一般应具备以下几个要素：
声音 | 肖飒：以太坊、EOS若在国内建立节点 需在网信办备案:在上周，国家网信办《区块链信息服务管理规定》正式实施后，记者发现不少海外公链、联盟链以及运营团队在中国，但基金会设在海外的公链项目对备案仍持观望态度。中国银行法学会理事肖飒称，如果以太坊、EOS要建国内节点，或者让国内开发者加入的话，也需要进行备案。若拒不备案，项目开发、项目运营、项目获客、项目线上线下活动等等都会受到影响。[2019/2/22]
一是具有一定量的金额；
二是无限期使用或有一定的使用期限，即在时间上具有一定的跨度性；
三是在一定范围内使用和流通，可购买不特定商品；四是不记名、不挂失。
声音 | 肖飒：使用数字货币代替工资 存在逃税漏税的嫌疑:据核财经消息，近日，中国银行法学研究会理事肖飒表示，无论是“九四公告”还是“风险提示”，既不属于行政法规，也不是法律，其仅是各主管部门联合发布的规范性文件，具有规范效力，但并不是真正的法律文本。使用数字货币代替工资，存在逃税漏税的嫌疑。目前，我们并没有出台专门的法律以规制发币行为，但发币的行为逻辑背后确实违反了我国现有法律法规。涉嫌的罪名包括但不限于非法发售代币票券、非法发行证券、非法集资、金融、组织领导活动等。[2018/9/26]
但是，根据人民银行办公厅2006年下发的《关于代币购物券（卡）有关问题的意见》，在该文件中，“代币购物券（卡）”的要件界定发生了变更：（1）金额要件，即以人民币标明一定的金额；（2）法偿要件，即强制第三方接受，用以替代人民币支付一定范围内一切公共的和私人的债务；（3）匿名要件，即不记名、不挂失。从构成要件上来看，目前市场上的消费奖励积分并未标定金额，也不存在强制第三方接受的情况，不属于代币购物券（卡）。
需要提醒各位的是，尽管存在一定法律上的解释障碍，但是根据目前监管部门对数字加密资产的严监管态势，如果在联盟链上发行可以通兑的积分，则无法完全排除按照前述《人民银行法》的规定被认定为代币票券、以代替人民币在市场上流通的可能。例如，根据《关于防范代币发行融资风险的公告》就认为，代币发行融资本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融、等违法犯罪活动。显然，在我国监管部门看来，非主流其他加密资产均可能构成代币票券，非主流加密资产的发售行为如带有融资属性或融资目的则可能涉嫌非法发售代币票券，构成行政违法。
联盟链消费积分的合规路径探讨
第一，不提供法币购买积分的通道，严格限制为只发行消费积分。否则若企业未取得《支付业务许可证》且未办理“互联网支付”业务的，若提供充值获取积分奖励，并将该积分用于跨集团的消费、兑换的，可能符合刑法第二百二十五条第三款“未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的”而构成非法经营罪。
第二，控制积分的流通范围，避免从联盟链走向实质上的公链。若通兑积分可在不同集团之间使用，无限扩大可兑换的商品范围则有可能被认定为具有替代人民币在市场上流通，进而违反《人民银行法》第20条和《人民币管理条例》第28条，情节严重的，则可能完全无法排除被认定为构成刑法第225条非法经营罪的风险。
第三，在积分营销手段上，警惕模式。若企业以推销价格与价值严重背离的指定商品或者销售自行发行的积分为名，由参加者购买一定数量的商品或者一定数额的积分获得会员资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利的依据，引诱积分购买者继续发展他人参加，取财物，可能构成《刑法》第二百二十四条之一组织、领导活动罪。
第四，若积分发行方提供锚定人民币支付备用金的，则需足额支付备用金，并定期接受审计。美国已存在未按承诺缴纳1:1的备用金、随意超额增发而涉嫌欺诈被处罚的案例：2021年2月，纽约州检察长办公室就曾发布声明称USDT完全由美元储备支持是一个谎言，已发行超340亿美元稳定币，后检方与USDT发行方以1850万美元罚金达成和解。对我国积分发行方的借鉴意义在于，支付足额的备用金，可以抵御一定程度上的行政监管等风险。
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